全国2003年10月高等教育自学考试

公司法试题

课程代码：00227

一、单项选择题（本大题共30小题，每小题1分，共30分）

在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。

1．依照我国《公司法》募集设立股份有限公司，发起人认购股份总数不得少于公司股份总数的（　　　）

A．25％B．30％

C．35％D．50％

2．公司法上的有限责任原则主要是为了限制（　　　）

A．公司的经营风险B．董事和经理的经营责任

C．公司债权人的风险D．股东的投资风险

3．根据我国《公司法》的规定，有效举行创立大会，出席会议股东所代表的股份数不得少于股份总数的（　　　）

A．四分之一B．三分之一

C．二分之一D．百分之六十

4．资本维持原则的意图是（　　　）

A．保证公司的偿债能力，防止股东过度分配盈余造成公司资本的实质性减少

B．防止公司随意变更公司注册资本，损害股东利益

C．维持和扩大公司资产规模，增加生产能力

D．便于公司设立，降低公司设立成本

5．股东以土地使用权作为出资（　　　）

A．必须以划拨价作价

B．必须进行评估作价

C．估价经股东会一致同意的，无须另作评估

D．由股东共同评估作价，并经国家工商局予以确认

6．在实行授权资本制的国家，注册资本常被称作名义资本或核准资本。如果注册资本没有发行完毕，公司的实缴（收资本）（　　　）

A．小于注册资本B．大于注册资本

C．等于注册资本D．等于催缴资本

7．依照我国《公司法》的利润分配规则，公司有税后利润并在弥补亏损后有剩余时（　　　）

A．应当提取法定公益金

B．如果已提取的公积金数额达到公司注册资本的50％以上时，法定公益金可不再提取

C．由公司股东大会决定是否提取法定公益金

D．由董事会决定是否提取法定公益金

8．在规定的转换期内，公司发行的可转换公司债券是否转换为公司股票（　　　）

A．由公司股东大会决定

B．由公司董事会决定

C．由可转换公司债券持有人决定

D．由公司董事会提出建议方案，并经股东大会批准

9．在公司的资产负债表中，可以看出公司（　　　）

A．某一特定期间内动态的财务状况

B．某一特定日期静态的财务状况

C．某一特定期间内的盈亏状况

D．某一特定期间内的销售收入情况

10．股份有限公司超过股票票面金额发行股票所得的溢价款，应当列为（　　　）

A．资本公积金B．公益金

C．盈余公积金D．未分配利润

11．我国股份有限公司监事的每届任期（　　　）

A．不超过三年B．三年

C．四年D．与董事任期相同

12．有限责任公司依法变更为股份有限公司后，原有限责任公司的（　　　）

A．债权由变更后的股份有限公司承继，债务由原公司承担

B．债权、债务仍由原公司承担

C．债权、债务均由变更后的股份有限公司承继

D．债权、债务经公司登记机关依法确认后，由变更后的股份有限公司承继

13．依照我国《公司法》关于清算制度的规定（　　　）

A．所有公司解散，均须经清算才能办理注销登记

B．公司宣告破产时，无须清算

C．只有公司章程规定或股东（大）会批准，公司解散才适用清算程序

D．公司因合并、分立而解散的，无须清算

14．破产财产优先拨付破产费用后，处于第一清偿顺序的是（　　　）

A．抵押债权B．破产企业所欠税款

C．所欠职工工资和劳动保险费用D．破产债权

15．有限责任公司设立时，股东出资不实的资本填补责任的性质（　　　）

A．是一种过错责任B．是一种侵权责任

C．是一种违约责任D．既是一种无过失责任，也是一种连带责任

16．募集设立股份有限公司，其公司章程应当由（　　　）

A．控股股东制定，股东大会批准B．发起人制定，省级人民政府批准

C．主要发起人制订，创立大会通过D．发起人制订，创立大会通过

17．有限责任公司自股东会作出减资决议之日起，必须于（　　　）

A．10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次

B．15日内通知债权人，并于30日内在公开媒体上至少公告2次

C．30日内通知债权人，并于90日内清偿所有债权

D．10日内通知债权人，并于30日内清偿所有债权

18．国有独资公司董事会被授权行使股东会的部分职权，但董事会不得擅自决定（　　　）

A．弥补亏损B．公司的对外投资

C．公司的利润分配D．发行公司债券

19．下列情形中，哪一种不属于《公司法》规定的上市暂停和上市终止的原因？（　　　）

A．公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载

B．公司有重大违法行为

C．公司实施重大重组

D．公司最近3年连续亏损

20．依照我国《公司法》的规定，有限责任公司董事长由（　　　）

A．董事会以全体董事的过半数选举决定

B．公司依其章程规定的办法产生

C．出资最多的股东指定

D．出资最多的股东担任

21．股份有限公司召开临时股东大会的法定事由不包括（　　　）

A．董事会认为必要

B．监事会提议召开

C．公司未弥补的亏损达到股本总额三分之一

D．董事人数不足公司章程所定人数二分之一

22．股票是非设权证券的意思是（　　　）

A．股票只是表现股东权的存在

B．股东无须持有股票即可行使股东权

C．股票是一种有价证券

D．持有股票的人必须向公司证明其正当来源才能行使股东权

23．普通股与特别股之间的差别体现在（　　　）

A．股东权的内容不同B．股份转让的方式不同

C．每股所表示的金额不同D．持股人的身份不同

24．外国公司在中国境内设立分支机构（　　　）

A．必须向中国主管机关提出申请并经批准

B．无须许可，但应在中国境内拥有固定的营业场所

C．无须许可，但应在中国境内拥有必备的营运资金

D．无须许可，但必须提交其往来银行的资信证明书

25．下列交易中，不属于关联交易的是（　　　）

A．母子公司之间提供或接受劳务

B．同属一家母公司控制的两个子公司之间的交易

C．一个行业中两家独立公司之间的交易

D．母子公司之间的互相提供担保

26．我国《公司法》对发起设立股份有限公司，采取的立法原则是（　　　）

A．特许主义B．核准主义

C．准则主义D．登记主义

27．某有限责任公司的注册资本总额为1亿元人民币，净资产为3亿元人民币。该公司累计可发行公司债券的最高额是（　　　）

A．4，000万元人民币B．8，000万元人民币

C．16，000万元人民币D．12，000万元人民币

28．以下几种出资形态，符合现行《公司法》规定的是（　　　）

A．劳务B．管理技能

C．专利权D．信用

29．下列哪个机关有权批准股份有限公司的设立？（　　　）

A．工商行政管理机关B．人民政府

C．中国证监会D．国务院授权的部门

30．下列情形中，不违背《公司法》限制性规定的是（　　　）

A．为本公司的子公司提供担保B．为本公司股东提供担保

C．为本公司董事提供担保D．为本公司经理提供担保

二、多项选择题（本大题共5小题，每小题2分，共10分）

在每小题列出的五个备选项中有二个至五个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选、少选或未选均无分。

31．出资人不依有限责任原则承担责任的企业有（　　　　　）

A．个人独资企业B．有限责任公司

C．股份有限公司D．合伙企业

E．无限公司

32．依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会和其它形式，实行民主管理的公司有（　　　　　）

A．国有企业改建的股份有限公司

B．国有独资公司

C．两个以上国有企业投资设立的有限责任公司

D．国家控股的股份有限公司

E．两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司

33．股份有限公司经理的职权包括（　　　　　）

A．拟定公司内部管理机构设置方案

B．制定公司的基本管理制度

C．制定公司的具体规章制度

D．聘任公司财务负责人

E．组织实施公司年度经营计划和投资方案

34．股份有限公司成立后，发起人可能承担的设立责任有（　　　　　）

A．资本填补责任

B．对设立行为所产生费用负连带责任

C．对设立行为所生债务负连带责任

D．损害赔偿责任

E．对认股人所缴纳股款的利息负连带责任

35．依照《公司法》的规定，公司设立时的招股说明书应载明的事项有（　　　　　）

A．发起人认购的股份数B．认股人的权利义务

C．公司设立方式D．每股的票面金额和发行价格

E．公司法定代表人

选择题答案  1-5  CDCAB  6-10  AACBA   11-15  BCDCD   16-20  DADCB

21-25  DAAAC   26-30  BDCDA

31  ADE   32  BCE  33  ACE   34  AD   35  ABD

三、简答题（本大题共3小题，其中，第36题6分，第37题4分，第38题5分，共15分）

36．公司债与公司其它一般借贷之债有何区别？

(1)债权主体不同。公司债的债权主体是不特定的社会公众；其它一般借贷之债的债权人是特定的。

（2）债权凭证不同。公司债的债权凭证是公司债券；其它一般借贷之债的债权凭证通常是贷款合同。

（3）债权债务关系形成及处理的法律依据不同。公司债的债权债务关系形成及处理的法律依据是公司法的有关规定；其它一般借贷之债的债权债务关系形成及处理的法律依据是合同法、贷款合同条例等。

37．简述公司合并的不同方式及根本不同点。

（1）公司合并的方式：

吸收合并，指两个或两个以上的公司合并时，一个或一个以上的公司并入他公司，合并后仅有一个公司存续。

新设合并，指两个或两个以上的公司合并成为一个新公司的法律行为。

（2）不同点：吸收合并中被吸收方解散，主体资格消灭，吸收方存缓；新设合并中合并各方均解散，主体资格均消灭。

38．简述公司形式变更及其法律特征。

（1）公司形式变更又称公司组织变更，公司不中断法人资格，而变更为他种公司的行为。

（2）法律特征：公司法人资格的延续性：变更各类的特定性及变更方向的单向性，我国公司法仅允许有限公司变更为股份有限公司；变更程序的法定性。

四、论述题（本大题共2小题，每小题10分，共20分）

39．试论有限责任公司的封闭性和股份有限公司的开放性。

（1）有限公司具有封闭性，因而又被称为封闭性公司。股份有限公司具有开放性，因而又被称为开放性公司。封闭性与开放性是有限公司区别于股份有限公司的重要法律特征。

（2）有限公司封闭性的主要表现：

①股东人数有限，不超过50人

②不能向社会公开发行股份

③出资表现为出资证明书，不能自由转让，股东相对稳定

④公司财务会计等信息资料无须向社会公开

（3）股份有限公司开放性的主要表现：

①股东人数只有五个发起人的下限，没有上限

②可以向社会公开发行股份，募集资本

③股份表现为股票，可以自由转让，股东流动性强

④公司财务会计等信息资料须向社会公开。其中上市公司承担法定的信息公开义务。

40．论股份有限公司组织机构（机关）的设置、组成、法律性质及其相互关系。

（1）组织机构的设置与组成：设股东大会、董事会、经理、监事会四个机构。

股东大会由全体股东组成。董事会由股东大会选举产生的董事组成。经理由董事会聘任。监事会由股东大会选举产生的股东代表和公司职工民主选举产生的职工代表组成。

（2）组织机构的法律性质：股东大会是公司行使决策权的权力机构。董事会是行使经营决策和管理权的公司执行机关，同时又是公司的对外代表机关。经理是负责公司日常事务的内部业务执行机关。监事会是对公司事务进行监督的专门机构和常设机关。

（3）组织机构的相互关系：股东大会具有最高的决策权，董事会的首要任务是执行股东大会的各项决议，并对股东大会负责。经理组织实施董事会决议并对董事会负责。监事会对公司财务和董事、经理的行为进行监督，并对股东大会负责。上述机构分工负责、相互配合和制约，共同实现公司的科学管理和股东的权益的最大化。

五、案例分析题（本大题共2小题，第41题10分，第42题15分，共25分）

41．工程师王某与甲企业共同设立一家有限责任公司，公司注册资本100万元，双方各出资50万元。王某任董事长。公司成立2年后，总资产达到600万元，对外负债100万元。王某邀请朋友张某和刘某到该公司工作，并将其持有的股权给予他们每人　　10％，但并未签订股权转让协议，张某和刘某也未向王某支付任何价款。尔后，在王某、张某和刘某签字的股东会决议中，写有上述股权转让的内容，工商注册登记亦作了相应的股东变更。之后，王某与张某、刘某发生矛盾，后者与甲企业三方联手通过股东会决议，免去了王某的董事职务。王某愤怒至极，向法院起诉，提出张某、刘某未履行出资义务，不具有股东资格，请求确认自己仍享有公司50％的股权。

请回答：1.王某的请求应否得到法院的支持，为什么？

2.如果签订股权有偿转让协议，应如何确定该公司的所有者权益？

42．甲有限责任公司由三家法人股东组成，因经营不善，公司股东会决议进行公司改组，60％的优良资产被剥离出来组建另一家乙有限责任公司。不良资产留在甲公司，改组后，甲公司只能勉强维持，而乙公司则业务兴旺。公司改组前，甲公司曾为工商银行对某房地产公司的2000万元贷款提供了连带责任担保。房地产公司不能按时还款，工商银行要求担保人承担责任。因乙公司资产优良，工商银行遂请求乙公司承担担保责任。

问： 1.如果此项改组是甲公司以剥离资产投入乙公司并持有股权，此项担保责任应由谁承担？为什么？

2.如果此项改组是从甲公司派生分立出乙公司，甲公司应履行哪些法律程序？此项担保责任应如何承担？