全国2011年1月自学考试公司法试题

课程代码：00227

一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分)

在每小题列出的四个备选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。

1.按我国《公司法》的规定，除法律另有规定外，设立公司采取的一般原则是（ C   ）3-46

A.自由主义B.特许主义

C.准则主义D.核准主义

2.享有股东投资形成的全部法人财产权的主体是（ A     ）5-86

A.公司B.全体股东

C.全体董事D.全体职工

3.公司、合伙企业及独资企业的共同之处是（  D    ）1-7

A.具有法人资格B.有两个以上的投资人

C.企业承担有限责任D.属于以营利为目的的经济组织

4.下列选项中，公司不需要进行清算的情形是（  C    ）10-157

A.公司因被吊销营业执照而解散B.公司股东会决议解散

C.公司被吸收合并而解散D.公司破产

5.依我国法律规定，下列人员中对公司有出资义务的是（  A    ）3-55

A.公司发起人B.公司经理

C.公司财务负责人D.公司董事

6.通过投资关系、协议或其他安排而能够实际支配公司行为的人，是公司的（ D     ）5-95

A.原始股东B.控股股东

C.母公司D.实际控制人

7.下列选项中，属于单独股东权的是（ D     ）5-85

A.请求召开临时股东会的权利B.临时提案权

C.司法解散请求权D.资产收益权

8.关于国有独资公司组织机构的设置问题，下列表述正确的是（ A     ）13-233

A.经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理

B.董事和经理不得在其他公司兼职

C.经理由国有资产监督管理机构委派

D.监事会成员不得少于三人

9.中外合资有限责任公司的必设机构是（  B    ）14-241

A.股东会B.董事会

C.监事会D.职工代表大会

10.关于中外合资有限公司的资本制度，下列表述正确的是（  B    ）14-245

A.合营各方的出资必须在公司成立时一次缴清

B.外国合营者的出资比例一般不低于25％

C.公司成立时，合营各方的第一期出资应缴纳到位

D.以非货币财产出资的，不必进行评估作价

11.关于股份的发行，下列表述正确的是（  C    ）15-266

A.股份公司发行股份时，必须向不特定的社会公众公开发售

B.股份公司同次发行的股票，每股的发行条件和价格可以不相同

C.股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额

D.经中国证监会核准，股票发行价格可以低于票面金额

12.根据我国《公司法》规定，股份有限公司合并、分立的决议表决方式是（ D    ）15-276

A.必须经全体股东所持表决权的过半数通过

B.必须经全体股东所持表决权的2／3以上通过

C.必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过

D.必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过

13.根据《公司法》，下列关于股份有限公司董事的表述正确的是（ A     ）15-280

A.董事可以不持有本公司的股份

B.董事会成员中应有公司职工代表

C.董事长一定是公司的法定代表人

D.董事必须由中国公民出任

14.根据我国《公司法》，外国公司是指（  A    ）17-305

A.依照外国法律在中国境外设立的公司

B.公司住所地在中国境外的公司

C.公司控股股东为外国人的公司

D.公司经济活动中心在中国境外的公司

15.依照我国《公司法》规定，股东的出资方式不包括（  C    ）4-73

A.工业产权B.非专利技术

C.劳务D.土地使用权

16.在公司重整期间，下列哪一类当事人的权利应受到限制?（  B    ）11-188

A.公司股东向第三人转让其持有的公司股份

B.公司董事、监事、高级管理人员非经人民法院同意，向第三人转让其持有的债务人

的股份

C.债务人合法占有的他人财产，该财产的权利人在权利符合事先约定的条件下要求取

回该财产的

D.债务人企业的经营权

17.我国《公司法》对一人有限责任公司的设立与运行设定了某些限制规定。下列规定正确的是（ C     ）12-224

A.注册资本的最低限额不得低于人民币3万元

B.股东可以在首次出资时缴纳全部注册资本的20％，其余部分应当在二年内缴清

C.公司可以不设股东会

D.一个法人股东只能投资设立一个一人有限公司

18.有限责任公司经理的职权有（  C    ）12-216

A.制定公司的年度财务预算方案、决算方案

B.决定公司内部管理机构的设置

C.组织实施公司年度经营计划和投资方案

D.制定公司的具体规章

19.有限公司的董事会是公司的（  B    ）12-214

A.权力机构B.执行机构

C.监督机构D.非常设机构

20.公司的资本公积金不得用于（ D     ）8-138

A.扩建厂房B.扩大公司生产经营

C.转增为公司资本D.弥补公司亏损

二、多项选择题(本大题共8小题，每小题2分，共16分)

在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选、少选或未选均无分。

21.下列关于公司经营范围的表述，正确的有（ ACE     ）1-8

A.公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记

B.公司经营范围一旦确定就不得变更

C.公司应当在登记的经营范围内从事经营活动

D.公司是否在登记的经营范围内从事经营活动可由公司根据自身及市场情况决定

E.公司擅自超越经营范围从事生产经营活动，应当承担法律责任

22.外国公司在中国境内设立分支机构的条件包括（  ABCD        ）17-307

A.必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人

B.向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金

C.应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式

D.应当在本机构中置备该外国公司章程

E.营运资金必须是人民币而非外币

23.甲、乙两公司与李某、吴某、王某三个自然人欲共同设立一注册资本为500万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自的出资方式。下列出资方式不合法的是

（  BCE      ）4-71

A.甲公司以其企业商誉评估作价100万元出资

B.乙公司以其拥有的某知名商标作价100万元出资

C.李某以经评估的价值为50万元的股份出资

D.吴某以其设定了抵押担保的房屋评估作价100万元出资

E.王某以150万元人民币出资

24.我国《公司法》规定，股东提起司法解散公司之诉必须满足的条件是（  BD        ）5-92

A.原告必须单独或者合计持有公司全部股权10％以上的股东

B.原告必须单独或者合计持有公司全部股东表决权10％以上的股东

C.被告只能是其他股东

D.被告只能是公司

E.起诉理由可以是股东以知情权、利润分配请求权等受到损害为由，提起解散公司

诉讼

25.中外合资有限公司分配利润时，需要提取的基金有（  BCE        ）14-248

A.法定公积金B.储备基金

C.职工奖励及发展基金D.任意公积金

E.企业发展基金

26.破产债权的范围应当包括（ ABCD         ）11-177

A.破产申请受理前成立的无财产担保的债权

B.有财产担保的债权

C.债务人的保证人和其他连带债务人，因代替债务人清偿债务而取得的求偿权

D.管理人解除合同，对方当事人因合同解除所产生的损害赔偿请求权

E.债权人参加破产程序所支出的费用

27.享有股份有限公司股东大会召集权的主体有（  ABD        ）15-272

A.董事会

B.监事会

C.单独或者合计持有公司10％以上股份的股东

D.连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东

E.职工代表大会

28.有特定财产担保权的债权人，即使未放弃优先受偿权，对债权人会议表决事项仍然享有表决权的情形有（   AE       ）11-181

A.通过和解协议

B.通过重整计划

C.通过债务人财产的管理方案

D.通过破产财产的变价方案

E.通过破产财产的分配方案

三、名词解释（本大题共5小题，每小题3分，共15分）

29.公司资本 4-62

答：

公司资本又称股本，是指由公司章程所确定的全体股东认缴或实缴的出资构成的总额。

30.破产和解制度 11-191

答：

和解是指具备破产原因的债务人，为避免破产清算，而与债权人会议达成以让步方法了结债务的协议，该协议经法院认可后生效的法律程序。

31.公开公司  1-16

答：

公开公司是指以法定程序公开招股，股东人数无法定限制，股份可以在公开的市场进行自由转让的公司。

32.公积金  8-135

答：

公积金，是公司依照法律、公司章程或股东会决议从公司营业利润或其他收入中提取的一种储备金。

33.董事会  15-277

答：

董事会，是公司依法选举产生的由若干名董事所组成、负责执行股东会决议、对外代表公司、并享有公司业务执行和管理权的常设机构。

四、简答题（本大题共4小题，每小题6分，共24分）

34.我国《公司法》对股份有限公司发起人的资格有哪些规定？ 3-56

答：

（1）必须具有完全行为能力。由于发起人需要承担公司筹办事务和发起责任，根据《民法通则》的规定，行为人必须具有相应的民事行为能力，因此自然人充当发起人必须具有完全的民事行为能力，法人充当发起人必须依法成立且不受法律限制；

（2）设立股份有限公司，须有2人以上200人一下的发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所；

（3）以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

（4）国家有关法律、法规禁止的单位或人员，如党政机关、国家某些公务员以及受竞业禁止义务限制的公司董事、经理等，不得充当发起人。

35.简述股份有限公司股份上市的条件。15-285

答：

股份有限公司申请股票上市，应当具备下列条件：

（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；

（2）公司股本总额不少于人民币3000万元；

（3）公开发行的股份达到公司股份息数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所规定并经国务院证券监督管理机构批准的其他上市条件。

36.简述设立公司的基本要件。3-48

答：

1根据《公司法》第23条的规定，设立有限责任公司应符合下列条件：

（1）股东符合法定人数；

（2）股东出资达到法定资本最低限额；

（3）股东共同制定章程；

（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

（5）有公司住所。

2 设立股份有限公司，应当具备下列条件：

（1）发起人符合法定人数；

（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；

（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；

（4）发起人制订公司章程；

（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。

37.简述公司债的法律特征。7-119

答：

（1）公司债是公司依法发行公司债券而形成的公司债务，公司债的发行主体必须是公司，而不能是其他主体；

（2）公司债足以公司债券这种要式有价证券的形式表示的；

（3）公司债券是有一定的还本付息期限的有价证券。

五、论述题（本大题共1小题，共12分）

38.试述公司形式变更的特点与功能。 9-152

答：

1.特点：

（1）法人资格的延续性。公司形式的变更小改变公司法人资格的延续性；

（2）变更形式的自主性。公司组织形式变更的种类由股东自己决定，可以是有限责任公司变更为股份有限公司，也可以是股份有限公司变更为有限责任公司；

（3）程序法定性。公司在变更组织形式的时候要严格遵守法定程序进行。

2.公司形式变更具有四方面的功能：

（1）公司维持。当公司不具有该公司所属公司形式的条件时，要么恢复该条件，要么变更形式，要么解散，因此，当公司成立以后，如果因某种原因欠缺原有公司形式的条件并日无法恢复或不愿恢复时，即当公司被动需要变更形式时，公司形式变更制度为其继续存在提供了可能，否则公司只有解散；当公司主动需要变更公司形式时，如果没有公司形式变更制度，则需要先对公司进行解散、清算，冉重新设立新形式的公司，即要进行“事实上的形式变更”，这样必然导致原公司消灭，公司人格中断。有了公司形式变更制度后，就町以使公司在不消灭自身人格、维持自身人格不变的同时，达到变更形式的目的；

（2）营业持续。

（3）程序简化。进行“事实上的形式变更”，虽然从公司形式转变上看，可以取得与形式变更同样的效果．但这样做程序繁琐，手续复杂，费时费事，尤其是清算程序，通过公司形式变更则可以避免解散和复杂的清算程序；

（4）降低成本。通过公司形式变更不仅可以避免新设公司时的各种费用的支出，而且由于变更前后是同一个公司，不动产只需要办理名义人变更手续，而未发生产权转移，不需要交纳相应税金。

六、案例分析题(本大题共1小题，共13分)

39.大商贸易有限责任公司有股东甲、乙、丙、丁四人。分别占有公司股份40％、30％、

20％与10％。按照公司章程规定，公司经营期限为10年，从1998年10月至2008年10月。现公司经营期限届满。甲、乙在公司股东会上提出延长公司经营期限，但遭到丙、丁反对。

结合案例，请回答：

(1)如果甲、乙坚持要求将公司经营期限延长，有否法律依据? 5-89

(2)如果丙、丁坚决反对公司继续经营，有什么法律措施保护自己在公司中的权益? 5-89

(3)如果甲、乙、丙、丁四股东都同意公司经营期限届满后解散公司，那么公司应当办理哪些法律手续? 10-163

答：

（1）有法律依据，公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程可以使公司存续；

（2）丙、丁可以行使异议股份回购请求权，公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，股东可以行使股份回购请求权；

（3）应当进行清算，成立清算组，债权人申报债权，清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，制订清算方案，并报股东（大）会或有关主管机关确认；按法定顺序分配公司财产；公司清算结束后，由清算组制作清算报告报股东（大）会或者人民法院确认；办理注销登记并向社会公告公司终止。