全国2013年1月高等教育自学考试

公司法试题

课程代码：00227

请考生按规定用笔将所有试题的答案涂、写在答题纸上。

选择题部分

注意事项：

　　1.答题前，考生务必将自己的考试课程名称、姓名、准考证号用黑色字迹的签字笔或钢笔填写在答题纸规定的位置上。

　　2.每小题选出答案后，用2B铅笔把答题纸上对应题目的答案标号涂黑。如需改动，用橡皮擦干净后，再选涂其他答案标号。不能答在试题卷上。

一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分)

在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题纸”的相应代码涂黑。未涂、错涂或多涂均无分。

1、不同的公司权利能力是不同的，导致公司权利能力不同的主要原因是（D）1-8

A、公司股东的多少B、公司的所有制性质

C、公司资本的多少D、公司经营范围的差异

2、“南海泡沫”事件导致《泡沫法令》出台，颁布这一法令的国家是（A）2-29

A、英国B、美国

C、德国D、法国

3、股份有限公司是最典型的（B）3-51

A、人合公司B、资合公司

C、人合兼资合公司D、两合公司

4、公司不能成立时，因设立行为而产生的债务和费用由（D）3-53

A、批准机构承担连带责任B、中介机构承担连带责任

C、主要出资者承担连带责任D、全体发起人承担连带责任

5、甲、乙公司通过协议，完成吸收合并。甲公司存续，乙公司解散。对于乙公司原有的债务应当由（A）9-147

A、甲公司承担B、乙公司承担

C、甲公司股东承担D、乙公司股东承担

6、公司新增资本时，有限责任公司股东有权按照（A）12-220

A、实缴的出资比例认缴出资B、认缴的出资比例认缴出资

C、实欠的出资比例认缴出资D、授权的出资比例认缴出资

7、关于国有独资公司董事长的产生办法，下列选项中正确的是（B）13-233

A、董事长由公司章程规定

B、董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定

C、董事长由董事会全体成员过半数选举产生

D、董事长由国有独资公司股东会选任

8、甲公司欲与某外国公司设立一中外合资有限公司，就相关事项咨询律师。下列选项中正确的是（D）14-248

A、该合资公司自审批机关批准之日起成立

B、该合资公司章程可以规定由公司总经理担任公司的法定代表人

C、该合资公司作为有限责任公司应按照《公司法》规定设股东会作为其权力机构

D、该合资公司所需原材料、燃料可在境外购买

9、下列关于中外合资有限公司总经理的表述，正确的是（C）14-243

A、只能由中国公民担任

B、只能由外国公民担任

C、可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任

D、总经理应兼任董事

10、根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定，约定合营期限的合营企业，合营各方同意延长合营期限的，应在距合营期满______前向审查批准机关提出申请，审查批准机关应自接到申请之日起______内决定是否批准。（B）14-248

A、3个月；1个月B、6个月；1个月

C、6个月；2个月D、12个月；2个月

11、关于股份有限公司的股东大会，下列说法中正确的是（D）15-274

A、股东必须持有一定比例的股份才能出席股东大会

B、股东大会是股份有限公司的常设机构

C、股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。但是，公司章程另有规定的除外

D、公司持有的本公司股份没有表决权

12、2010年，东海股份有限公司召开临时董事会会议，九名董事成员中七位出席了会议。董事会表决之前，三名董事因意见与众人不合，中途退席，但董事会经其余董事一致通过仍作出决议。关于该决议，下列选项中正确的是（B）15-282

A、该决议有效，因其已由出席会议董事的过半数通过

B、该决议无效，因董事会决议未经全体董事的过半数通过

C、该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见

D、该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见

13、根据《公司法》，下列关于股份有限公司监事会的表述中正确的是（B）15-284

A、监事会成员中不必有公司职工代表

B、监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生

C、监事会行使职权所必需的费用，经董事会批准后由公司承担

D、监事必须列席董事会会议

14、下列关于公司集团的表述，正确的是（B）18-313

A、公司集团本身具有法人资格

B、公司集团的成员公司具有法人资格

C、在我国，所有的国有独资公司均由国家全资控股，因此属于公司集团

D、股份持有是形成公司集团的惟一途径

15、下列选项中，属于破产债权范围的是（A）11-177

A、债务人的保证人和其他连带债务人，因代替债务人清偿债务而取得的求偿权

B、行政机关对破产企业的罚款

C、因破产申请受理后的债务不履行行为所产生的违约金

D、债权人参加破产程序所支付的费用

16、在破产程序中，有关和解协议的效力，下列错误的选项是（C）11-192

A、对债务人的特定财产享有担保权的权利人，自法院裁定和解之日起可以行使权利

B、债权人未依照破产法规定申报债权的，在和解协议执行期间，不得行使权利

C、人民法院裁定终止和解协议执行的，债权人在和解协议中作出的承诺仍然有效

D、债务人按照和解协议减免的债务，自和解协议执行完毕时起，债务人不再承担债权清偿

17、有限责任公司中的有限责任是指（C）12-199

A、公司责任的有限性、股东责任的无限性

B、公司责任的有限性、股东责任的有限性

C、公司责任的无限性、股东责任的有限性

D、股东为公司承担补充责任

18、有限责任公司成立后，发现作为出资的土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。不能补足差额的由（C）12-210

A、公司全体股东承担连带责任B、公司全体股东承担按份责任

C、公司设立时的其他股东承担连带责任D、公司设立时的其他股东承担补充责任

19、甲、乙、丙、丁四人以1000万元投资设立东方机械有限公司。下列四种出资方式，符合法律规定的是（A）12-210

A、甲出资人民币300万元，乙以设备出资作价200万元，丙以专利技术出资作价300万元，丁以厂房出资作价200万元

B、甲出资人民币200万元，乙以设备出资作价100万元，丙以专利技术出资作价400万元，丁以厂房出资作价300万元

C、甲出资人民币100万元，乙以设备出资作价200万元，丙以专利技术出资作价200万元，丁以厂房出资作价500万元

D、甲出资人民币50万元，乙以设备出资作价350万元，丙以专利技术出资作价300万元，丁以厂房出资作价300万元

20、破产程序终结后，向公司登记机关申请公司注销登记的主体是（C）11-195

A、股东会B、董事会

C、管理人D、清算组

二、多项选择题(本大题共8小题，每小题2分，共16分)

在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题纸”的相应代码涂黑。错涂、多涂、少涂或未涂均无分。

21、下列各类权利中，公司法人和自然人都可以享有的权利有（ACE）1-7

A、财产权B、继承权

C、受赠与权D、自主经营权

E、签订合同的权利

22、下列关于我国公司资本制度的表述，正确的有（BE）4-68

A、我国《公司法》允许股东分期缴纳出资，所以我国的公司资本制度属于授权资本制

B、虽然《公司法》允许股东分期缴纳出资，但我国公司资本制度仍属于法定资本制

C、《公司法》规定的资本制度不适用于中外合资有限责任公司，只适用于内资公司

D、《中外合资经营企业法》上的资本制度为授权资本制

E、《公司法》上的资本制度比较灵活，《中外合资经营企业法》上的资本制度较为严格

23、国有独资公司中，国有资产监督管理机构不得授权公司董事会决定的重大事项有（ADE）13-232

A、公司合并、分立B、变更公司形式

C、修改公司章程D、增加或者减少注册资本

E、发行公司债券

24、股份公司收购本公司股份后，应当在六个月内转让或者注销该部分股份的情形有（BD）15-268

A、减少公司注册资本

B、与持有本公司股份的其他公司合并

C、将股份奖励给本公司职工

D、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的

E、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利并符合法定的分配利润条件

25、股东可以请求人民法院撤销股东大会决议的情形有（BCD）15-276

A、决议内容违反法律、行政法规

B、会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

C、会议召集程序、表决方式违反公司章程

D、决议内容违反公司章程

E、决议内容违反此前已经作出的股东大会决议

26、破产财产主要包括（BDE）11-181

A、破产申请受理前，他公司寄放在债务人处的物品

B、破产申请受理前，债务人存放在他公司的设备

C、他公司已取得尚未支付款项给债务人的设备

D、人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未履行出资的财产

E、他公司销售给债务人的设备并已交付，债务人尚未支付款项的设备

27、下列破产申请受理前一年内涉及债务人的行为中，管理人有权请求人民法院予以撤销的有（ABCDE）11-196

A、无偿转让财产

B、以明显不合理的价格进行交易

C、对没有财产担保的债务提供财产担保

D、对未到期的债务提前进行清偿

E、放弃债权

28、有限责任公司股东会必须以特别决议形式通过的事项有（ABCD）12-213

A、公司增加或减少注册资本B、发行公司债券

C、公司分立、合并和解散D、变更公司形式

E、公司为第三人提供担保

非选择题部分

注意事项：

　　用黑色字迹的签字笔或钢笔将答案写在答题纸上，不能答在试题卷上。

三、名词解释(本大题共5小题，每小题3分，共15分)

29、公司设立3- 44

答：

公司设立，是指为使公司成立、取得公司法人资格而依据法定程序进行的一系列法律行为的总称。

30、公司合并 9-144

答：

公司合并是指两个或两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为。

31、国有独资公司 13-225

答：

国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司，其地位与一人有限责任公司相同。

32、股份  15-259

答：

股份，是指均分股份有限公司全部资本的最小单位。“股份”在法律上有两层意义：第一，股份是股份有限公司资本的构成单位。公司全部资本分为金额均等的若干份股份，全部股份金额的总和即为公司资本总额。第二，股份是股东行使权利、履行义务的基本依据。

33、可转换公司债 7-124

答：

可转换公司债，是指公司债债权人在一定条件下可将其持有的公司债券转换为发行公司股票的公司债。

四、简答题(本大题共4小题，每小题6分，共24分)

34、简述股东资格的丧失途径。12-209

答：

（1）所持有的股权已合法转让者；

（2）不依章程约定履行股东义务，而受到除名处置者；

（3）因违法受政府处罚（如没收财产）而被剥夺股权者；

（4）其他合法理由。

35、简述有限责任公司的增资规则。12-219

答：

有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照我国《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。增资前应首先由股东会对增资作出特别决议，国有独资公司增资由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。其次，公司应当依法修改章程中有关注册资本及股东认缴出资的条款。增资后应依法向公司登记机关办理变更登记。

36、简述公司向股东分配股利时，所应遵循的基本准则。8-139

答：

（1）非有盈余不得分配原则；

（2）按法定顺序分配的原则；

（3）同股同权、同股同利原则。

37、简述股东出资的法定要求。4-68、73

答：

（1）股东的出资达到法定资本最低限额。

（2）公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。

（3）全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。

（4）对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

五、论述题(本大题共1小题，共12分)

38、论述股东资格的限制。5-100

答：

一、对自然人的股东资格限制：

（1）限制民事行为能力人及无民事行为能力人作为发起人的禁止；

（2）法律对特定职业的自然人从事营利性活动的禁止；

（3）股份有限公司发起人受国籍或住所的限制。

二、对法人的股东资格限制：

（1）原则上，公法人不得投资于公司；

（2）公司原则上不得成为自己的股东。

六、案例分析题(本大题共1小题，共13分)

39、　　青河纺织有限公司因资不抵债而被债权人申请破产。2008年6月10日，法院经审查后认为破产申请符合《破产法》规定，而正式受理该破产案件。法院依法指定了破产管理人。管理人在接管青河公司财产后遇到以下问题：

　　第一、甲公司已将一批原材料向作为买受人的青河公司发运，青河公司尚未收到但已经付清全部价款。

　　第二、青河公司曾经将一批布料质押给乙公司，现在这种布料市场价格大涨，管理人试图取回这批质押物品，自己完成销售。

　　第三、丙公司与青河公司有一加工承揽合同纠纷。丙公司在自己公司所在地起诉青河公司。该诉讼正在进行之中。

　　第四、青河公司曾经在2008年5月30日，一次性清偿了丁公司的货款，该笔货款本应在2008年6月15日支付。

　　第五、青河公司拖欠戊公司货款50万元已经有一年时间了。最终青河公司与戊公司在2008年3月20日达成抵押担保协议。青河公司同意将公司的一套房产抵押给戊公司，双方依法办理了登记手续。

　　第六、青河公司股东张某按照章程规定应当履行出资义务100万现金，但根据公司　　章程规定，股东可以首次出资20％，其他部分在两年内缴清。目前离公司设立只有20个月，张某的80％出资款尚未缴清。

结合上述案例，回答下列问题：11-187、188

(1)甲公司是否可以取回在运途中的原材料?

(2)管理人是否可以向质押权人进行债务清偿，取回质押物品?

(3)青河公司与丙公司在丙公司所在地法院所进行的诉讼是否还应该继续进行?

(4)管理人是否可以请求丁公司返还这笔货款?

(5)管理人是否可以请求撤销青河公司与戊公司的抵押担保?

(6)管理人是否可以要求股东张某缴清所认缴的资本?

答：

（1）甲公司无权利取回在运途中的原材料，因为青河公司已经支付了全部的货款，否则甲公司构成违约。

（2）管理人可以向质押权人进行债务清偿，以取回质押物。

（3）已经开始而尚未终结的有关青河公司的民事诉讼应当中止；在管理人接管青河公司的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行。

（4）管理人可以要求丁公司返还这笔货款。

（5）管理人可以请求撤销该抵押担保。

（6）管理人可以要求张某缴清所认缴的资本。