2018年10月高等教育自学考试全国统一命题考试

公司法  试卷

(课程代码00227)

本试卷共6页满分100分,考试时间150分钟。

考生答题注意事项:

1.本卷所有试题必须在答题卡上作答。答在试卷上无效试卷空白处和背面均可作草稿纸。

2.第一部分为选择题。必须对应试卷上的题号使用2B铅笔将“答题卡”的相应代码涂黑。

3.第二部分为非选择题。必须注明大、小题号,使用0.5毫米黑色字迹签字笔作答。

4.合理安排答题空间,超出答题区域无效。

第一部分选择题

一、单项选择题:本大题共20小题,每小题1分,共20分。在每小题列出的备选项中

只有一项是符合题目要求的,请将其选出

1.从我国现行立法规定来看,下列关于公司的分类中正确的是

A.公开公司、封闭公司

B.人合公司、资合公司

C.有限责任公司、股份有限公司

D.有限责任公司、无限责任公司

2.学者们普遍认为:世界上最早的公司立法是

A. 英国的《泡沫法案》

B. 法国的《商事条例》

C. 德国的《有限责任公司法》

D. 美国的《示范公司法》

3.依照我国《公司法》的规定,股东的出资方式不包括

A.知识产权     B.机器设备    C.劳务        D.土地使用权

4.公司增资,是指依法增加公司的

A.资产总额     B.税后利润    C.注册资本    D.净资产

5.下列股东权中,属于单独股东权的是

A.请求召开临时股东会的权利

B.临时提案权

C.司法解散请求权

D.资产收益权

6. 通过投资关系或者通过协议或其他安排而能够实际支配公司行为的人,是公司的

A.原始股东        B.控股股东     C.母公司      D.实际控制人

7.董事或高级管理人员接受他人与公司交易的佣金归为己有的行为,属于

A.正当的劳务报酬行为

B.违反对公司忠实义务的行为

C.正常的市场经济行为

D.违反对公司勤勉义务的行为

8.下列各类公司中,经批准可获得可转换公司债发行主体资格的是

A.国有独资公司     B.有限责任公司   C.股份有限公司   D.上市公司

9.公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法

A.经会计师事务所审计

B.经律师事务所审查

C.经税务部门审核

D.经公司登记机关审核

10.股份有限公司提取法定公积金后,依法还可以从税后利润中提取任意公积金的程序

是

A.必须经股东大会决议

B.必须经董事会决议

C.可以由董事长决定

D.可以根据公司章程规定经股东大会或董事会决议

11.公司解散后,逾期不成立清算组进行清算的,依法有权申请人民法院指定有关人员

组成清算组进行清算的主体是

A.公司董事会        B.公司监事会      C.公司债权人    D.公司登记机关

12.甲公司因严重亏损、无力清偿到期债务,经其自行申请,已被人民法院裁定宣告破

产。下列中属于普通破产债权的情形是

A.债权人乙公司因参加破产程序花费的2万元律师费和5千元差旅费

B.甲公司欠丙公司10万元的货款,距合同约定的最终付款期还有两个月

C.丁银行在两年前贷给甲公司300万元的贷款,当时甲公司以一幢价值500万元

的厂房设定了抵押,该贷款已到期,但甲公司尚未还贷

D.戊资产评估公司受甲公司破产管理人的聘请对甲公司的某资产进行评估的评估

费2万元

13.破产程序中债权人会议的组成人员是

A.所有债权人

B.所有依法申报债权的债权人

C.所有无财产担保的债杖人

D.所有依法申报债权的无财产担保的债权人

14.人民法院受理破产申请前一年内,对债务人无偿转让财产的行为,依法有权请求人

民法院予以撤销的主体是

A.其他债权人        B.无财产担保的债权人   C.债权人委员会    D.管理人

15.下列选项中符合有限责任公司特点的是

A.可以向社会公开募集股份

B.一般实行准则登记制

C.股东人数不作限制

D.必须设立公司董事会

16.有限责任公司成立后的第一次股东会会议的召集和主持权属于

A.公司董事长

B.出资最多的股东

C.出资人协商推举的人

D.公司监事

17.有限责任公司股东向股东以外的人转让股权,应当

A.经代表三分之二以上表决权的股东同意

B.经全体股东一致同意

C.经全体股东过半数同意

D.经其他股东过半数同意

18.关于设立股份有限公司,下列表述中正确的是

A.发起人应当符合法定人数,且其中颁有过半数的发起人在中国境内有住所

B.注册资本最低限额为500万元人民币

C.采取发起设立方式的,在发起人认购的股份缴足前,不得向他人募集股份

D.采取募集设立方式的,注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认购的股本

总额

19.甲公司董事张某欲转让其所持有的甲公司股票。下列选项中正确的是

A.张某可以随时转让其所持有的甲公司股票

B.张某在其董事任职期间不得转让其所持有的甲公司股票

C.张某在其董事任职期间每年所转让股票不得超过其所持有甲公司的股票总数的

D.张某如被解任董事职务,在其离职后半年内,不得转让其所持有的甲公司股票

20.根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》,以

下关于股份有限公司般东大会决议效力的表述中正确的是

A.出席会议的股东人数不符合公司章程规定的,该决议无效

B.会议的表决结果未达到法定通过比例的,该决议无效

C.决议被人民法院判决确认无效的,公司依据该决议与相对人形成的民事法律关

系也无效

D.原告以决议内容违反公司章程为由请求撤销股东大会决议的,应当在起诉时具

有公司股东资格

二、多项选择题:本大题共8小题,每小题2分,共16分。在每小题列出的备选项中

至少有两项是符合题目要求的,请将其选出,错选、多选或少选均无分

21.公司独立性的含义是指

A.公司具有独立于其他经济组织的法律地位

B.公司具有独立于其股东的法律人格

C.公司具有独立于政府的法律人格

D.公司享有独立的财产权

E.公司须以其全部财产对其债务承担独立责任

22.下列关于公司发起人的表述中,正确的是

A.因为股权是可以继承的,所以发起人不必是完全民事行为能力人

B.发起人必须向公司出资或认购公司股份

C.发起人可以是中国人,也可以是外国人

D.发超人必须在公司章程上签名盖章

E.发起人只需要按发起人协议约定的方式和比例对外承担因设立公司而产生的债

务责任

23.甲公司、乙公司与王某、赵某四方欲共同设立一注册资本为600万元的商贸有限责

任公司,在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。下列出资方式中合法的是

A.甲公司以其企业商誉评估作价200万元出资

B.乙公司以其拥有的某知名商标作价150万元出资

C.王某以其持有的价值为50万元的某公司股权出资

D.赵某以其因分期付款而抵押给银行的新买房屋作价100万元出资

E.另外100万元的缺口以该商贸公司的名义向银行贷款

24.依我国《公司法》的规定,股东提起司法解散公司之诉必须满足的条件是

A.原告:单独或者合计持有公司全部股权10%以上的股东

B.原告:单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东

C.被告:不同意解散公司的其他股东

D.被告:公司

E.起诉理由:股东可以以知情权、利润分配请求权等权益受到损害等为由,提起

解散公司之诉

25.下列各项中属于公司资本公积金来源的有

A.超过票面金额发行股票所得的溢价收入

B.公司资产评估后的增值额

C.处分公司资产所得的溢价收入

D.从公司税后利润中提取的收入

E.公司接受赠予的财产

26.下列关于公司清算的表述中,正确的有

A.在普通清算的情况下,有限责任公司的清算组由股东组成

B.因合并而解散公司的,无需对解散的公司进行清算

C.因分立而解散公司的,无需对解散的公司进行清算

D.在清算期间,公司不得开展与清算无关的经营活动

E.在普通消算中,清算组发现公司资不抵债时,应当依法向人民法院申请宜告破

27.人民法院受理破产申请后发生的下列债务,属于共益债务的有

A.债务人财产的管理费用

B.债务人财产致人损害所产生的债务

C.管理人聘用工作人员的费用

D.管理人执行职务致损害所产生的债务

E.为债务人继续营业而应支付的劳动报酬

28.关于股份有限公司监事会,下列表述中正确的有

A.监事会成员不得少于三人

B.监事会每年至少召开一次会议

C.监事会在特殊情况下可以召集和主持股东大会会议

D.公司董事、高级管理人员均不得兼任监事

E.监事会行使职权所必需的费用,由公司承担

第二部分非选择题

三、名词解释题:本大题共5小题,每小题3分,共15分。

29.封闭公司

30.公司章程

31.剩余财产分配请求权

32.任意公积金

33.破产别除权

四、简答题:本大题共4小题,每小题6分,共24分。

34.简述分公司的主要特征。

35.筒述募集设立的含义及其主要特征。

36.简述控股股东与实际控制人的区别。

37.简述破产无效行为的含义及其适用的情形。

五、论述题:本大题共1小题,共12分

38.论我国现行立法对转让公司股份的限制

六、案例分析题:本大题共1小题,共13分。

39. 甲市东方股份有限公司(以下简称东方公司)是由A、B、C、D、E、F、G七

个股东于2015年7月共同发起设立的,注册资本为600万元人民币,发行股份600

万股,其中A认购200万股;B、C各认购100万股;D、E、F、G各认购50万股。

董事会由A、B、C、D、E五人組成,其中A担任董事长兼总经理,B担任副董事

长;监事会由F、G和公司一名员工张三共三人組成,其中F任监事会主席。东方

公司自成立以来,经营状况一直不佳,目前已出现严重亏损,并且巳拖欠多笔债务

未还,其中一笔是欠乙市南方公司的货款120万元;另一笔是欠甲市工商银行支行

的贷款150万元,该贷款当时由甲市昌盛公司为其提供担保。另据查,东方公司的

公司章程规定,所有股东应当在公司成立后的一年内缴足股款,但截至目前,A实

际缴纳股款只有100万元,其余股东均已缴足股款。由于东方公司董事会成员间的

经营理念分歧较大,公司内部矛盾也日益加剧,并因此一年多来既未召开股东大会,

也未召开董事会会议。此外,张三由于对东方公司前景看淡,前不久已主动辞任东

方公司的监事职务并离开东方公司。

结合以上案例,回答以下间题:

(1)A未按期缴纳股款,应承担哪些法律责任?

(2)对于张三已辞任监事职务,东方公司应如何健全组织机构?请简要说明理由。

(3)F和G等曾多次努力,试图调和A、B、C、D、E之间的分歧和矛盾,但均无

效果。至此,F能否单独申请人民法院解散东方公司?请简要说明理由

(4)南方公司拟申请东方公司破产,能否向乙市人民法院提起诉讼?为什么?

(5)1个月前,昌盛公司被甲市工商银行支行追究担保责任,已为东方公司归还贷

款本金、利息和违约金共计180万元。若人民法院现已受理东方公司的破产案

件,昌盛公司可否向管理人申报破产权?为什么?