公司法 202104(课程代码 00227)

一、单项选择题： 本大题共 20 小题， 每小题 1 分， 共 20 分。

1 .A     2 . D       3 . D

4 .A          5 . B          6 . D

7 . D

8 .A

9 . B

10 . D

11 . D

12 . D

13 .A

14 .A

15 . C    16 . D 17 . D

18 . C    19 . D      20 . B

二 、 多项选择题 ：本大题共 5 小题 ，每小题 2 分 ，共 10 分 。 21CBD      22 .ABCD      23 .AB      24 .AD         25 .ABCD

三 、名词解释题 ：本大题共 4 小题 ，每小题 3 分 ，共 12 分 。

26 . 可转换公司债 ，是指公司债的债权人 ，在一定条件下可将其持有的公司债券转换 为发行公司股票的公司债 。可转换公司债的债权人享有就其所持债券是否转换为股 票的选择权 。

27 . 授权资本制 ，是指设立公司时应该在公司章程中载明资本总额 ，但不必全部发行 ， 只需发行其中一部分 ，公司即可成立 。其余未发行部分资本 ，授权公司董事会在公  司成立后视情况决定是否发行的一种资本制度。

28.公积金， 是指公司依照法律、公司章程或股东会决议从公司营业利润或其他收入 中提取的一种储备金。

29.破产撤销权， 是指破产管理人在破产案件受理前的法定期间内， 与他人进行的欺 诈或对全体债权人公平清偿有损害行为， 有申请法院撤销该行为效力的权利。    四、简答题： 本大题共 4 小题， 每小题分， 共 24 分。                         30.（1)具有破产原因或有破产原因之虞；(2 分）

（2)具有恢复生产的可能：(2 分）

（3）继续经营 ，逐步偿还债务， 使债权人利益最大化。（2 分）31 . (1)出资的股权由出资人 合法持有并可以依法转让 。 (2  分)

(2)出资的股权无权利瑕疵或权利负担 。 (2  分)

(3)出资人已履行关于股权转让的法定手续。(1  分)

(4)出资的股权已依法进行了价值评估。(1  分)                                                                    32 . (1)外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式 。 (2

(2)外国公司必须指定在中国境内负责该分支机构的代表人或者代理人。(2  分)

(3)外国公司必须向分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金 。 (1 分)

(4)外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。(1 分) 。         33.(1)具备股份有限公司的基本属性， 即全部资本由等额股份构成； 股东以其所认 购的股份为限对公司承担责任； 公司以其全部资产对公司债务承担责任。（2  分)

(2)股东分属不同国籍或地区， 既有境内投资者也有境外投资者(或者由中外方股系: 组成) 。 (2 分)后续更新试题或答案请加微信 FHY22FHU

(3)依法设立， 即依据我国《公司法》和其他相关法律、法规、规章设立。（2  分）

五、论述题： 本大题共 1 小题， 共 14 分。

34.股东直接诉讼， 是指股东基于其股东身份而向侵权者提起的诉讼。2(2  分)股东派 生诉讼， 是指当公司的权益遭受他人侵害而公司又怠于追究其法律责任时， 符合法 定条件的股东以自己的名义代表公司提起的诉讼。(2  分)两者的区别主要是:(1)诉  讼目的不同。股东直接诉讼的目的是维护其自身的利益； 而股东派生诉讼则是为了 维护公司的利益。(3  分)(2)原告地位不同。在直接诉讼中， 原告股东享有形式上和 实质上的诉权； 而在派生诉讼中， 原告股东仅享有形式上的诉权， 实质意义上的诉 权则归属于公司。(2  分),(3)被告不同。直接诉讼的被告通常是公司而派生诉讼的   被告范围可以是侵害公司权益的董事、监事 高级管理人员或第三人等主体。(3

分)(4)诉讼后果的直接承受主体不同 。直接诉讼的胜 、败诉结果都由原告股东直接 承担 ；而派生诉讼的胜 、败诉结果都由公司承担 ，原告股东只能间接分担(分享)诉 讼后果 。（2  分)

六 、案例分析题 ：本大题共 1 小题 ，共 20 分 。

35 . (1)不合法 。 (2  分)根据 《公司法》的规定八有限责任公司股东会作出公司合并

的决议 ，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过 。 (2  分)

(2)有义务回购 。 (2 分)根据 《公司法》的规定 ，对股东会的公司合并决议投反对票  的有限责任公司股东 ，可以请求公司按照合理的价格收购其股权 。(2  分)                      (3)不合法 。 (2)分)根据 《公司法》的规定 ，公司应当自作出合并决议之日起 10   日 ， 内通知债权人 ，并于 30   日内在报纸上公告 。 (2  分)

(4)合法 。 (2  分)根据 《公司法》的规定 ，债权人自接到通知书之日起 30  月内 ，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保 。(2  分)

(5)合法 。 (2  分)根据 《公司法》的规定 ，有限责任公司一般由 1  名以年 50  名以下 股东共同出资设立 。A  公司和 B  公司所有股东成为 C  公司的股东 ，股东人数达到了 55 人 ，不符合法定人数 ，应不予以核准登记