第二章公司法简史

第一节 英美法系公司法的产生和发展

一.公司法的早期立法发展发端于英国.荷兰.北欧等海上贸易发达的国家

二.近代英国公司法从1825年开始,英国议会颁发了一系列法令,逐渐放松了对公司在设立方面的限制.1834年颁布了《商事公司法》(The Trading Company Act of 1834),接着在1837年颁发了《特许公司法》 (Letter Patent Act).

1844年英国《合股公司法》颁行.该法采用了三个主要原则;

(1)规定了成员的最低限额25名以上,1856年调低至20人;划清了合股公司与个人合伙的界限,规定了合股公司的股份可以不经全体成员同意而转让.

(2)确立了以登记方法成立法人的程序;

(3)确定了公司完全公开的原则.这三项原则构成了公司法最基础性的内容.

三.现代英国公司法

四.美国的早期公司立法

五.现代美国公司法的发展

美国规范上市公司的规则主要集中在三个方面:

一是独立审计;二是信息披露;三是公司治理结构

第二节 大陆法系公司法的发展

一.法国法兰西国王路易十四于1673年颁发了《商事条例》,对公司进行了规范,开创了公司立法的先河,学者们普遍认为这是世界上最早进行的公司立法.公司的组织形式有普通公司和两合公司两种.

二.德国1892年,德国制订《有限责任公司法》.

三.欧盟欧盟公司法方面的第一号指令是在1968年生效的.第二号.第三号.第四号.第六号.第七号和第八号指令都是公司法方面的重要指令.

第三节 我国公司发展史

一.旧中国早期公司立法1903年,清朝政府颁发了《奖励公司章程》,鼓励集股创办公司,该章程于1907年又进行了修订.1904年1月21日,清朝政府颁布《公司律》这是中国历史上第一部公司法.该法规定公司分为四种:合资公司.合资有限公司.股份公司.股份有限公司

二.中化民国和我国台湾地区的公司立法北洋政府对清《商律草案》的公司律略加修订,定名为《公司条例》,规定公司分为:无限公司.两合公司.股份有限公司.股份两合公司

三.改革开放前新中国的公司立法中华人民共和国成立初,政务院于1950年12月29日通过了《私营企业暂行条例》,条例规定了私营企业的三种组织方式:独资.合伙.公司,公司的五种组织方式:无限公司.有限公司.两合公司.股份有限公司.股份两合公司。

四.改革开放后中国的公司立法：改革开放后,中国的公司立法发展迅速,1993年年底《中华人民共和国公司法》颁布,1994年7月1日开始实施,1999年.2004年对该法先后进行了修订.2005年10月27日再次修订后于2006年1月1日实施， 共13章219条.现行公司法是2005年修订的公司法.

2005年公司法新修订的内容包括:

1.放松对公司的管制,赋予股东更大的自治权；

2.加强对中小股东的保护,完善了公司法人治理结构；

3.降低设立公司的条件；

4.吸收国外的成熟公司制度；

5.体现了司法对公司治理的谨慎介入,包括介入股东大会.公司解散等；

6.加大董事.监事和高级管理人员的责任,专章规定公司高级管理人员的责任。