全国2009年1月自学考试公司法试题

课程代码：00227

一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）

在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。

1．公司在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还给公司的主体是（　 　） 

A．董事会B．总经理

C．公司D．股东

2．我国2006年1月1日生效的《公司法》中新增加的公司解散原因是（　 　） 

A．股东会决议解散B．行政解散

C．司法解散D．营业期限届满解散

3．根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定，在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不得低于（　 　　） 

A．15%B．25%

C．30%D．50%

4．下列选项中，可以作为破产债权进行申报的是（　 　） 

A．破产申请受理后的债务利息B．未到期的债权

C．债权人参加破产程序所支出的费用D．超过诉讼时效的债权

5．关于公司合并程序的问题，甲公司的王总与乙公司的李总各有说法，其中观点正确的是

（　 　） 

A．王：本公司董事会有权决定是否与乙公司合并

B．李：吸收合并是不需要签合并协议的，只有新设合并，双方才要签订合并协议

C．王：无论是吸收合并还是新设合并，双方都得签订合并协议

D．李：因本公司的一个债权人变更法定住址时未通知我们，现在我们合并也可以不通知他

6．按我国《公司法》的规定，下列关于股份有限公司董事会议事规则和表决程序的表述，正确的是（　 　　） 

A．董事会会议每年度至少召开一次

B．董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行

C．经股东会同意，董事长一人可以拥有两票表决权

D．董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过

7．下列关于中外合资经营企业合营各方股东转让规则的表述，错误的是（　 　　） 

A．合营一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权

B．合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠

C．合营一方向第三者转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意

D．合营一方向第三者转让部分股权的，股权转让协议经双方签字生效

8．在破产程序进行中，有资格参加债权人会议的是（　 　　） 

A．所有债权人B．所有申报债权的债权人

C．所有无财产担保的债权人D．所有申报债权的无财产担保的债权人

9．依法有权批准国有独资公司分立的机构是（　 　　） 

A．股东会B．董事会

C．职代会D．国有资产监督管理机构

10．下列选项中，可以不经公司股东会同意，自营或者为他人经营与所任职公司同类业务的主体是   （　　 ） 

 A．公司董事B．公司总经理

C．公司监事D．公司财务负责人

11．根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定，约定合营期限的合营企业，合营各方同意延长合营期限的，应在距合营期满______前向审查批准机关提出申请，审查批准机关应自接到申请之日起______内决定是否批准。（   　　） 

A．3个月；1个月B．6个月；1个月

C．6个月；2个月D．12个月；2个月

12．人民法院受理破产申请前______内，债务人对没有财产担保的债务提供财产担保的，管理人有权请求人民法院予以撤销。（    　） 

A．3个月B．6个月

C．1年D．2年

13．某股份有限公司拟变更为有限责任公司，若要完成变更，其下列现状中必须变更的是

（　 　） 

A．公司净资产100万元B．公司法定住所地

C．公司股东人数55个D．公司经营范围

14．依法有权提议召开股份有限公司董事会临时会议的主体是（　 　　） 

A．代表十分之一以上表决权的股东B．拥有十分之一以上股份的股东

C．五分之一以上的董事D．公司总经理

15．根据我国《公司法》的规定，下列关于国有独资公司权力机构的表述正确的是（　 　） 

A．国有独资公司设股东会

B．国有独资公司的股东会由国有资产监督管理机构委派的人员组成

C．国有资产监督管理机构可以授权国有独资公司董事会行使股东会的所有职权

D．国有资产监督管理机构不得将公司合并、分立的决定权授予国有独资公司董事会

16．根据甲公司与乙公司之间的仓储保管合同，甲公司有一批货物请乙公司保管。现乙公司被宣告破产，甲公司欲取回这批保管物应向下列哪个主体提出？（　  　） 

A．乙公司的董事会B．债权人会议

C．人民法院   D．破产管理人

17．下列关于公司组织形式变更的表述，正确的是（　 　） 

A．变更前公司的债务由变更后的公司承继

B．变更前公司的债务可以直接注销

C．变更前公司的债务由变更后公司的股东承继

D．变更前公司的债务必须还清后才能变更

18．股份有限公司发起人应当承担的责任是（　 　） 

A．公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负按份责任

B．公司不能成立时，对认股人已经缴纳的股款负返还股款的按份责任

C．公司成立后，其他发起人未缴足出资的，承担补交出资的连带责任

D．公司设立过程中，其他发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当与其他发起人对公司承担连带赔偿责任

19．下列关于一人有限责任公司章程制定的表述，正确的是（　 　　） 

A．无需制定公司章程B．由股东制定公司章程

C．由董事会制定公司章程D．由工商行政机关为其制定公司章程

20．当债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务时，正确的处理方式是（　 　） 

A．先行清偿破产费用B．先行清偿共益债务

C．按比例清偿破产费用和共益债务D．管理人应当提请人民法院中止破产程序

二、多项选择题（本大题共8小题，每小题2分，共16分）

在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选、少选或未选均无分。

21．无论设立何种公司，章程的绝对必要记载事项必须包括（　 　） 

A．公司名称B．公司住所

C．公司经营范围D．公司股东人数

E．公司注册资本数

22．根据我国《公司法》规定，对有限责任公司股东会的下列哪些决议投反对票的股东，可以行使股权回购请求权？（　 　） 

A．通过公司分立的决议B．通过转让公司主要财产的决议

C．通过的增资决议D．通过发行公司债券的决议

E．公司经营期限届满，通过修改章程使公司存续的决议

23．下列关于公司与合伙企业的区别的表述，正确的有（　 　　） 

A．公司成立的基础是公司章程；合伙企业成立的基础是合伙人之间签订的协议

B．公司股东承担的是有限责任；合伙人则需对合伙企业的债务负无限连带责任

C．公司具有法人资格；合伙企业不具有法人资格

D．公司是资本的联合；合伙企业则强调人的联合

E．公司股东不得约定不按照出资比例分取红利；合伙人可以通过协议约定不按照出资比例分享利润 

24．下列关于破产和解制度的表述，正确的有（　 　） 

A．经人民法院裁定认可的和解协议，对债务人和全体和解债权人均有约束力

B．按照和解协议减免的债务，在和解协议执行完毕后，再由债务人负责清偿

C．对债务人的特定财产享有担保权的权利人，在人民法院裁定终止和解程序之前不得行使担保权

D．因债务人不能执行或者不执行和解协议，人民法院裁定终止和解协议执行的，和解债权人因执行和解协议所受的清偿仍有效，和解债权未受清偿的部分作为破产债权

E．人民法院裁定终止和解协议执行的，和解债权人在和解协议中作出的债权调整的承诺失去效力

25．当解散事由发生时，公司必须进行清算程序的有（　 　　） 

A．因公司合并而需要解散的

B．人民法院根据股东诉请判决公司解散的

C．公司成立后无故超过六个月不开业而被公司登记机关吊销营业执照的

D．股东会决议解散的

E．因公司章程规定的营业期限届满公司解散的

26．股份有限公司境外间接上市的方式主要有（　 　 ） 

A．公司可转换债券上市B．造壳上市

C．存托凭证上市D．股票首次公开发行上市

E．买壳上市

27．下列关于中外合资有限责任制公司组织机构的表述，正确的有（　 　） 

A．最高权力机构是董事会

B．董事会成员不得少于3人，名额分配由合营各方参照出资比例协商确定

C．董事的任期为5年，经合营各方继续委派可以连任

D．中外合营者的一方可以同时委派董事长和副董事长人选

E．法定代表人可以是董事长、执行董事或总经理担任

28．下列关于重整制度的表述，正确的有（　 　　） 

A．债务人或者管理人未按期提出重整计划草案的，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产

B．重整计划由管理人负责执行

C．经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力

D．在重整期间，债权人对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使

E．按照重整计划减免的债务，重整计划执行完毕后，债务人仍应承担清偿责任

三、名词解释题（本大题共5小题，每小题3分，共15分）

29．资本公积金  

答：

30．忠实义务  

答：

31．外国公司分支机构  

答：

32．公司清算  

答：

33 高级管理人员  

    答：

四、简答题（本大题共4小题，每小题6分，共24分）

34．简述清算机构的职责。 

答：

35．简述公司债的法律特征。 

答： 

36．简述股份发行的原则。 

答：

37．简述破产法中的取回权与抵消权的区别。 

答：

五、论述题（本大题共1小题，共12分）

38．试论对公司集团进行法律规制的手段。 

答：

六、案例分析题（本大题共1小题，共13分）

39．甲县的某物资公司已出现严重亏损，不能清偿到期债务，拟向人民法院申请破产。

该物资公司的资产、负债情况是：拥有各类物资价值50万元；拥有价值210万元的办公楼，但因之前的200万元贷款而抵押给了A银行；应收乙县B企业所欠货款40万元；欠A银行到期贷款本息230万元（其中贷款本金200万元，贷款利息30万元）；欠税款6万元；欠其他企业货款300万元；欠职工工资和职工养老保险金共计15万元。此外，该物资公司与某商贸公司合伙从事出口贸易，结果经营亏损，尚欠某土特产经营部10万元加工费。

问：

（1）该物资公司应当向何地人民法院提出破产申请？为什么？ 

（2）如果该物资公司被人民法院宣告破产，A银行的贷款本息应如何清偿？ 

（3）如果该物资公司和商贸公司均被人民法院宣告破产，土特产经营部如何申报破产债权？

（4）如果该物资公司被人民法院宣告破产，其破产财产的清偿顺序如何进行？ 

答：